中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。

  投资者在评价公司这次发行的可转换公司债券时，应关切下列重大事项并仔细阅读本募集说明书里面有关风险因素的章节。

  本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，四方科技集团股份有限公司主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

  联合资信评估股份有限公司将在本次债券信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并格外的注意以下风险：

  冷链装备指冷链物流系统中所使用的各类制冷设备，包括冷冻设备、冷藏设备、控温储运设备和其他相关设备，广泛服务于食品、医药、化工等关键产业。罐式集装箱主要为国际上通用的液态化工物料、液化气体、颗粒粉状物料的储运设备，下游主要为化工、液体食用品、医药、能源等行业。其中，食品、医药等行业由于其与居民生活紧密关联，受宏观经济影响较小。但是，化工等行业受宏观经济影响体现出明显的周期性。如果宏观经济波动较大或一直处在低谷，罐式集装箱行业的市场需求也将随之受一定的影响，进而影响企业的盈利能力。因此，宏观经济环境和下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。

  公司原材料为以不锈钢为主的各类基础及辅助原材料，其价格受供求关系、经济环境等因素影响。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 83.49%、83.24%、79.48%和 78.16%，主要原材料占主营业务成本的比重相比来说较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产所带来的成本和盈利水平。

  如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现大幅度上升，且公司未能采取比较有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，可能会引起企业存在毛利率下降及业绩下滑的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期各期，公司主要经营业务收入中境外销售收入占比分别为 64.60%、63.78%、55.86%和 62.42%，境外销售占比较高。公司外销业务结算货币以美元为主，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。虽然公司已通过开展远期结售汇交易对汇率风险进行管理，但未来如人民币对美元等主要结算货币长期持续升值或汇率持续发生大幅波动，将对公司营业收入、毛利率及净利润等造成不利影响。

  虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、国家产业政策、市场环境等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。

  本次募集资金主要投入特种罐式集装箱及 LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料产品的生产。预计募投项目达产后可提供年产 3,640台特种罐式集装箱和 16,052吨聚氨酯深冷复合材料的产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。

  如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。

  本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降，或产品毛利率发生不利变动，则本次募投项目的预期效益将无法实现。

  公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，从而导致公司未来折旧摊销金额较大。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。

  但由于本次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来行业发展趋势、下游客户需求或市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

  本次募投项目中“LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”的主要产品为 LNG绝热系统用聚氨酯板材，该材料用于 LNG船绝热系统。由于目前全球 LNG船液货围护系统主要采用法国 GTT公司的薄膜技术方案，因此公司本次募投项目产品 LNG绝热系统用聚氨酯板材运用在 GTT薄膜型 LNG船液货围护系统时需要取得法国 GTT公司的认证。上述认证需要一定的时间周期以及产品测试，如未来募投项目相关产品不能及时通过或无法通过认证，可能会影响该募投项目的实施进展及产品未来销售，进而可能对募投项目的预期收益产生影响。

  根据公司现行有效的《公司章程》，本次发行后，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配基本原则

  （1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

  公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

  （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

  （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）； （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上（包括 10%）的事项。

  根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东会表决通过。

  公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东会审议。

  （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

  （2）审计委员会审议利润分配需履行的程序和要求：公司审计委员会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上审计委员会委员表决通过。

  （3）股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：审计委员会及董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （4）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

  利润分配政策的调整方案由董事会拟定。审计委员会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟定的利润分配政策一并提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的， 该议案在提交股东会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

  审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

  公司实际分红情况符合《公司章程》的相关规定，与公司资本支出需求相匹配；公司现金分红水平符合相关法律法规针对向不特定对象发行可转换公司债券现金分红的相关要求。

  为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： 1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

  公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”“特种罐式储运设备生产项目”和“绿色节能新材料工程技术研究中心建设项目”。本次募集资金紧密围绕公司主要经营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

  公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，保持技术领先优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸机会，布局前沿技术，丰富产品线结构，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《四方科技集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

  （二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

  “公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下： 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  2、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

  2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  3、承诺人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及上述承诺，如违反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

  在环保及“双碳”政策大力推动下，清洁能源近年来得到快速发展，天然气市场需求不断提升，能源地位凸显。液化天然气（LNG）是将天然气经压缩、超低温（-163度）液化制成的能源，1方 LNG可转化为约 600方气态天然气。

  因此，LNG具有较高的储存及运输效率。与柴油和重燃料油相比，LNG组分较纯，燃烧后生成二氧化碳和水，更具组分轻、杂质少、生成物清洁等环保性优势。因此，LNG能源因其环保性以及运输存储高效性成为重要的清洁能源，其相应的 LNG储运市场迎来了快速发展。根据壳牌集团发布的《LNG前景报告2025》，2024年，全球 LNG贸易总量达到 4.07亿吨。其中，2024年中国 LNG进口量为 7,900万吨，同比增长 600万吨，成为全球最大的 LNG进口国。根据克拉克森发布的《LNG Trade and Transport 2025》，2030年全球 LNG贸易量将达 6.5亿吨。因此，全球 LNG贸易量将保持一个较大的规模且预计稳步提升。

  同时，中国作为 LNG需求大国，进口量也在提高。在此背景下，国内 LNG储运产业将迎来发展机遇。

  相比管道运输，LNG船运的最大优点是极高的灵活性和贸易自由度，能有效规避管道的地缘政治风险。由于全球地缘政治等因素的影响，LNG船运市场进一步提升。LNG船被誉为“造船业皇冠三大明珠”之一，作为 LNG储运产业链的核心部分，LNG船以及相应的 LNG绝热系统用增强型聚氨酯板材的市场需求迎来爆发式增长。根据克拉克森统计，2022年-2026年，全球 LNG运输船交付数量逐年提高。其中，2026年预计交付的 LNG船只中，有 27艘为中国造船厂制造，占比 25.96%，为 2022年以来的最高占比，可见中国造船厂在该领域的市场份额逐渐提高。LNG运输船交付量的提高会带动相应运输船的制造配件需求。液货围护系统是 LNG船的三大核心系统之一，目前市场上 LNG船大多采用法国 GTT公司设计的薄膜技术方案。因此，薄膜技术相关的主要材料（LNG绝热系统用增强型聚氨酯板材）需求量随着 LNG贸易和 LNG船交付量的提升也会大幅增加。公司本次募投项目的实施有利于国产 LNG绝热系统用增强型聚氨酯板产能提升，满足国内 LNG船建造的生产需求。

  本次募投项目“特种罐式储运设备生产项目”结合特种罐箱柔性化生产的特点，一方面对原有的不锈钢特种罐箱产线进行升级，另一方面新增了碳钢特种罐箱生产线。根据特种罐箱的生产需要，车间布局进行专门设计及优化，新增铣边机、卷板机、探伤系统、打砂系统等自动化、智能化程度更高的先进设备及软件，达到从产品设计到制造过程的高度数字化，进而有利于公司提升特种罐箱的生产效率及产能。

  此外，本募投项目在提升公司特种罐箱产能的同时，将引入全新的粉末喷涂线，以喷粉技术代替传统油漆工艺。喷粉工艺在改善罐体表面的漆体质量、提高粉末涂料的利用率、实现 VOCs超低排放上均具有较大的优势，从而助力公司实现绿色、节能、高效生产，贯彻绿色环保理念。

  新材料产业是国民经济的战略性支柱产业，是各国战略竞争的焦点。近年来，国家不断出台相关政策以提升新材料的基础支撑能力，实现我国从材料大国到材料强国的转变。绿色节能材料作为重要的新材料之一，亦是国家重点支持的方向。工信部等十部门联合出台《绿色建材产业高质量发展实施方案》（2023），指出要“围绕低碳零碳负碳工程、绿色低碳建造等需求，发展新型低碳胶凝材料、低（无）挥发性有机物（VOCs）含量材料、相变储能材料、固碳材料、全固废胶凝材料等新型绿色建材”；《关于进一步加强节能标准更新升级和应用实施的通知》明确指出支撑重点领域和行业节能降碳改造，加快节能降碳先进技术研发和推广应用；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》亦包括了多项现有及规划的绿色节能新材料产品，如液化天然气（LNG）储运用增强阻燃绝热保温材料和深冷保温绝缘板等。

  本次募投项目中的“绿色节能新材料工程技术研究中心建设项目”积极响应国家政策的号召，优化研发环境，结合公司现有技术基础，进一步加大在节能材料领域的研发投入，以提高公司在该领域的市场影响力。

  本次募投项目将拓展现有业务的广度和深度，巩固公司的市场地位，为公司未来增长提供有力保障。

  公司通过 LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目加大对 LNG增强型聚氨酯深冷保温板的研发和资金投入，同时推进产线工艺路线规划、设备选型、采购、安装等工作，实现节能业务优化升级。特种罐式储运设备生产项目将增加公司特种罐式集装箱的生产能力，首先进一步满足特种罐箱下游市场需求，提升公司罐箱业务市场占有率；其次提升公司特种罐箱生产效率；最后新增喷粉线提高涂料利用率及提升产品工艺，贯彻节能环保理念、响应绿色生产号召。同时，公司着手建设“绿色节能新材料工程技术研究中心”，优化研发环境，从而响应国家绿色节能新材料产业政策，抓住节能新材料市场机遇。

  六次会议审议通过，并经公司 2025年第 公司债券尚需取得上海证券交易所审核 。 本次发行证券的种类 次发行证券的种类为可转换为公司股票 及未来转换的股票将在上海证券交易所 发行规模 据有关法律法规规定并结合公司财务状 券的募集资金总额为不超过人民币 102,3 额提请公司股东会授权董事会或董事会 票面金额和发行价格 次可转换公司债券每张面值为人民币 100 募集资金专项存储的账户 司已经制定了募集资金管理相关制度， 须存放于董事会指定的募集资金专项账 或董事会授权人士确定。 四）募集资金投向 据有关法律法规规定并结合公司财务状 券拟募集资金总额不超过人民币 102,339 募集资金净额拟投资于以下项目：

  次临时股东会 过及中国证监会 可转换公司债券 市。 和投资计划，本 9.50万元（含本 权人士在上述额 元，按面值发行 次发行可转换公 中，具体开户事 和投资计划，本 50万元（含本数

  发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

  本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，四方科技集团股份有限公司主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。联合资信评估股份有限公司将在本次债券信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

  （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

  （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人（1）公司拟变更募集说明书的约定；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

  （5）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

  （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人；

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

  有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  可转换公司债券债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）；

  Bt：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

  本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；

  （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

  （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

  （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；

  发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息

  截至 2025年 9月 30日，保荐机构（主承销商）广发证券与发行人的关系情况如下：截至 2025年 9月 30日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人 37,104股，合计占发行人总股本的比例为 0.012%。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不存在利益输送等情形，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

  除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

  投资者在评价发行人此次发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。

  冷链装备指冷链物流系统中所使用的各类制冷设备，包括冷冻设备、冷藏设备、控温储运设备以及其他相关设备，广泛服务于食品、医药、化工等关键产业。罐式集装箱主要为国际上通用的液态化工物料、液化气体、颗粒粉状物料的储运设备，下游主要为化工、液体食用品、医药、能源等行业。其中，食品、医药等行业由于其与居民生活密切相关，受宏观经济影响较小。但是，化工等行业受宏观经济影响体现出明显的周期性。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，罐式集装箱行业的市场需求也将随之受到影响，进而影响公司的盈利能力。因此，宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。

  公司原材料为以不锈钢为主的各类基础及辅助原材料，其价格受供求关系、经济环境等因素影响。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 83.49%、83.24%、79.48%和 78.16%，主要原材料占主营业务成本的比重相对较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。

  如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现大幅上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，可能导致公司存在毛利率下降及业绩下滑的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期各期，公司主营业务收入中境外出售的收益占比分别为 64.60%、63.78%、55.86%和 62.42%，境外销售占比较高。公司外销业务结算货币以美元为主，汇率的波动将影响企业以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响企业经营业绩。虽然公司已通过开展远期结售汇交易对汇率风险来管理，但未来如人民币对美元等主要结算货币长期持续升值或汇率持续发生大幅度波动，将对公司营业收入、毛利率及净利润等造成不利影响。

  公司境外销售收入占比较高，公司罐式集装箱产品以出口为主，冷链装备亦存在部分出口。目前我国已成为世界罐式集装箱的主要生产基地和出口基地，罐箱业务的下游客户多为国际化工物流相关的罐箱租赁商和运营商，覆盖地区范围较广。近年来，贸易保护主义兴起，贸易摩擦不断。如果国际贸易摩擦持续紧张或范围进一步扩大，会导致下游客户对未来需求普遍持谨慎保守的态度，影响贸易活跃度，进而影响罐箱需求，对公司的出口业务及经营业绩带来一定影响。

  报告期内，公司营业收入分别为 202,441.24万元、222,862.73万元、186,298.02万元和 123,692.52万元，2024年以来，在贸易需求波动以及化工周期性等因素影响下，公司罐式集装箱业务受到一定影响，销售收入有所下降。

  公司的罐式集装箱业务受下业尤其是化工行业的景气度等因素影响相对较大，若未来全球贸易以及下业景气度进一步下降，或因经济环境变化等因素而导致主要原材料价格大幅上涨、汇率大幅波动、市场竞争加剧等经营风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

  报告期各期内，公司主营业务毛利率分别为 24.19%、24.58%、24.20%和20.43%，受下业景气度变动、产品结构变化、汇率波动等因素影响，报告期内公司主营业务毛利率有所波动。

  如果未来主要原材料价格大幅上涨，或者因行业竞争加剧等因素导致产品价格下降、产品结构发生不利变动，下业景气度持续恶化或者汇率发生不利变动，均可能导致公司主营业务毛利率的下降，进而影响公司的经营业绩与盈利能力。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 97,504.30万元、90,249.57万元、103,790.97万元和 101,244.96万元，占流动资产的比例分别为 42.88%、36.40%、48.67%和 45.33%，存货规模较大。未来，若因市场需求发生不利变化、主要原材料价格大幅下跌或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的速度和经营活动的现金流量，如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。

  公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业，报告期内，公司均减按 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未通过高新技术企业复审认定，公司未来纳税税率和相应的税收支出可能变化。

  报告期内，公司境外销售占比较高，公司出口货物实行“免、抵、退”办法申报增值税退税。公司主要执行的出口退税率为 13%，如果未来出口退税政策调整，下调相关产品的出口退税率，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

  虽然公司对这次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、国家产业政策、市场环境等方面出现不利变化，将可能会引起项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性， 进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。

  本次募集资金主要投入特种罐式集装箱及 LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料产品的生产。预计募投项目达产后可提供年产 3,640台特种罐式集装箱和 16,052吨聚氨酯深冷复合材料的产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势和公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。

  如果未来公司所处行业出现重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户流失等，将可能会引起募投项目市场销售没有到达预期，新增产能没有办法进行有效的市场消化。

  本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场行情报价基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的商品市场价格大幅下降，或产品毛利率发生不利变动，则本次募投项目的预期效益将无法实现。

  公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，从而导致公司未来折旧摊销金额较大。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。

  但由于本次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来行业发展趋势、下游客户需求或市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

  本次募投项目中“LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”的主要产品为 LNG绝热系统用聚氨酯板材，该材料用于 LNG船绝热系统。由于目前全球 LNG船液货围护系统主要采用法国 GTT公司的薄膜技术方案，因此公司本次募投项目产品 LNG绝热系统用聚氨酯板材运用在 GTT薄膜型 LNG船液货围护系统时需要取得法国 GTT公司的认证。上述认证需要一定的时间周期以及产品测试，如未来募投项目相关产品不能及时通过或无法通过认证，可能会影响该募投项目的实施进展及产品未来销售，进而可能对募投项目的预期收益产生影响。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。

  此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 一方面，公司股价走势将取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素的影响，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场行情报价的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。

  另一方面，本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，因此导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。在二级市场可转债价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或严重偏离其自身价值的现象，可能导致投资者的投资收益不及预期。

  发行人聘请联合资信评估股份有限公司为这次发行可转债进行了信用评级，公司主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境、财务状况等重大变化，出具跟踪评级报告。