宝钛股份(600456):希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复（修订稿）

  原标题:宝钛股份:希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复（修订稿）

  贵所2025年12月18日《关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]412号）收悉，我所对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现根据贵所的反馈意见回复如下。

  根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过350,000.00万元，拟投入“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”及补充流动资金。

  2）前次募投项目“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”未实现预计效益。

  请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，与前次募投项目、现存业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，本募产品与单位现在有产品在技术路线、产品性能、应用领域、客户群体等方面的具体差异，募集资金是否主要投向主业；（2）结合行业现状及发展的新趋势、市场需求、本次募投产品的现有及拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等，说明在前次募投项目效益没有到达预期的情况下，本次募投项目建设的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是不是真的存在产能消化风险；（3）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，设备购置价格是不是公允；（4）结合本次募投项目产品单价、毛利率、节约采购成本等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同种类型的产品的比较情况，前募效益未达预期的影响因素等，说明效益测算是否谨慎、合理；（5）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。

  请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）-（5）核查并发表明确意见。

  三、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，设备购置价格是不是公允。

  公司本次项目的测算依据最重要的包含建筑设计企业提供有关基础资料、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《建设项目工程投资估算编审规程》（CECA/GC1-2015）、类似工程投资资料、国家计委和建设部关于发布《工程勘测考察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）等，设备价格依据市场询价、招投标流程等程序并结合市场现状考虑定价。

  资额78.74%。工程费用包括建筑工程费用18,219.50万元、占总投资额12.42%，设备费用90,188.90万元、占总投资额61.51%，公辅设施等费用7,050.00万元、占总投资额4.81%。

  因此，参考公司以往建设经验及周边建设情况，考虑厂房造价为 元平方米。综合楼考虑人防及装饰装修工程，参考公司以往建设经验及周边建设情况，考虑综合楼造价为3,500元/平方米。生产辅助用房参考宝钛股份以往建设经验及周边建设情况，综合考虑造价为3,500元/平方米。

  本项目的设备费用包含电极制备及配套、电弧炉设备及配套、冷枪EB炉及其配套合及其他辅助设施及配套，项目设备单价中已包含设备设施基础费用和设施安装费用。设备价格依据市场询价、招投标流程等程序并结合市场现状综合考虑定价，设备数量则依据公司整体项目规划产能合理确定。

  公辅设施等费用主要包含总图工程费用及公辅设施费用，主要参考公司具体建设地点情况、历史建设情况并参考当地情况确定，具体构成如下：单位：万元

  本项目投资总额为125,827.50万元，其中工程费用109,464.40万元，占总投资额86.99%。工程费用包括建筑工程费用17,242.40万元、占总投资额13.70%，设备费用87,132.00万元、占总投资额69.24%，公辅设施费用5,090.00万元、占总投资额4.05%。

  本项目的建筑工程主要为智能锻造厂房、综合办公楼以及表面处理厂房，具体构成如下：

  新建智能锻造厂房需满足大型设备使用上的要求，厂房最高净高度为25米，需采用格构柱，同时参考公司以往建设经验及周边建设情况，考虑本项目智能锻造厂房造价为4,385元/平方米。综合办公楼考虑人防及装饰装修工程，参考公司以往建设经验及周边建设情况，考虑综合楼造价为3,500元/平方米。表面处理厂房为丁类厂房，参考公司以往建设经验，考虑钢材市场价，厂房造价为3,500元/平方米。

  本项目的设备费用包含快锻机组及配套设施、轧环机及配套设施、精锻机及配套设施、智能化工厂平台、厂房配套天车及辅助设施等，项目设备单价中已包含设备基础设施费用和设施安装费用。设备价格依据市场询价、公司近期设备购置安装费用并结合市场现状综合考虑定价，设备数量则依据公司整体项目规划产能合理确定。

  公辅设施费用主要包含给排水及供暖及综合管网费用、供电工程费用、总图工程费用，主要参考宝钛股份具体建设地点情况、历史建设情况并参考当地情况确定，具体构成如下：

  本项目投资总额为27,126.50万元，其中工程费用22,057.00万元，占总投资额81.32%。工程费用包括建筑工程费用800.00万元、占总投资额2.95%，设备费用20,767.00万元、占总投资额76.56%，公辅设施费用490.00万元、占总投资额1.81%。

  该项目不需要新建厂房，系对原有厂房做更新改造。其中精密铸件项目厂房面积4,615.00平方米，预计改造单价1,300元/平方米，模锻项目厂房面积3,700.00平方米，预计改造单价540元/平方米。其中，精密铸件项目厂房建设较早，基础条件较差，厂房要实现恒温恒湿，洁净度要求也较高，因此依据公司过往项目实施经验，并参考对厂房改造内容、条件要求及市场行情报价等，综合确定预计厂房改造单价为1,300元/平方米。而模锻件厂房相比精密铸件项目改造内容少、设施环境要求相对低，因此考虑过往项目实施经验、预计改造内容和要求并结合市场行情报价等综合确定模锻件厂房改造单价为540元/平方米。

  本项目的设备费用包含快锻机组及配套设施、轧环机及配套设施、精锻机及配套设施、棒材探伤机、机加设备、检查包装设备、自动修磨机、工模具，项目设备单价中已包含设备基础设施费用和设施安装费用。设备价格依据市场询价、发行人近期设备购置安装费用并结合市场现状综合考虑定价，设备数量则依据公司整体项目规划产能合理确定。

  公辅设施费用最重要的包含精密铸件和模锻件的前期清理、给排水及辅助工程及电力费用，主要参考宝钛股份具体建设地点情况、历史建设情况并参考当地情况确定，具体构成如下：

  本项目与前次募投项目“高品质钛锭，管材，型材生产线建设项目”相关对比情况如下：

  本项目建筑工程单位成本与前次相比，无重大差异。前次募投项目“高品质钛锭，管材，型材生产线建设项目”中钛及钛合金熔铸生产系统部分项目在现有厂房中建设，新建厂房建筑面积约5,200.00m2，钛及钛合金管材、型材需建设两联跨厂房及职工休息室，共计19,760.00m2。本项目需建设一座六连跨厂房，建筑面积为28,290.00m2，综合楼约2,000.00m2，生产辅助用房约5,600.00m2，由于建设时间不同，且考虑到不同厂房及配套设施的建筑施工需求，单位成本稍有差异，本项目参考以往建设经验及周边建设情况，考虑建筑造价情况，具有合理性。

  本次项目与前次募投项目中钛及钛合金熔铸生产系统存在部分设备具备了相关性，但由于其产品吨位、容量、技术差别等，单价具有差异，本项目设备价格依据市场询价、招投标流程等程序并结合市场现状综合考虑定价，与前次募投项目相关设备虽然属于同类型，但具有一定的差异性，单价存在一定的差异具有合理性。

  （2）宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目与钛及钛合金近净成形生产线建设项目

  公司历史相关大型建设项目中未包含与宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目与钛及钛合金近净成形生产线建设项目较为类似的项目，因此未进行比较。

  同行业可比公司除西部材料2021年非公开发行股票时存在与本次募投项目相似的铸造项目外，无与公司此次募投项目直接相似的可比项目，因此将本次募投项目与西部材料募投项目对比如下：

  因设备的容量、是否属于进口设备等，其造价存在一定差别，对比本项目与西部材料“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”中主要设备采购单价，总体不存在重大差异。

  同行业可比公司中无类似项目，选取与本项目较为相近的同类型项目对比情况如下：

  因宝钛股份与三角防务募投项目最终产品存在一定差别，其采购设备存在一定的差异，不具备可比性，项目投资规模因产品、产能及工艺不同而存在差异。公司本次项目的总投资及设备购置金额，在最大限度地考虑产品技术和设备先进性的基础上，投资资金处于合理区间。

  同行业可比公司中无类似项目，选取与本项目较为相近的同类型项目对比情况如下：

  注3：应流股份“高温合金叶片精密铸造项目”建筑安装工程为高温合金叶片精铸车间（利用老厂房做改造）。

  对部分主要设备做对比，因宝钛股份与相关项目最终产品存在一定差别，其采购设备的规格、类型也存在一定差别，其采购设备不具备可比性。项目投资规模因产品、产能及工艺不同而存在一定的差异。公司本次项目的总投资及设备购置金额，在最大限度地考虑产品技术和设备先进性的基础上，投资资金处于合理区间。

  综上，公司本次募投项目涉及的三个项目工程费用在本问题回复之“（一）本次募投项目投资构成的测算依据”中进行了列示说明，其中建筑工程费用主要根据新建厂房及待改造厂房真实的情况，参考发行人过往建设经验、周边地块建设情况、市场情况等，综合定价。设备价格依据市场询价、发行人近期设备购置安装费用并结合市场现状综合考虑定价，设备数量则依据公司整体项目规划产能合理确定。另外的费用如公辅设施费用等主要参考市场情况及过往建设收费情况等考虑确定，设备购置价格公允。

  四、结合本次募投项目产品单价、毛利率、节约采购成本等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同种类型的产品的比较情况，前募效益未达预期的影响因素等，说明效益测算是否谨慎、合理

  （一）本次募投项目产品单价、毛利率、节约采购成本等关键指标的测算依据1、钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目

  本项目完全达产后年均节约铸锭采购成本为289,136.00万元，扣除增加的产品成本、税金及附加、期间费用、所得税后，年节约净成本为23,419.59万元，项目的税后内部收益率是13.5%，税后投资回收期9.5年（含建设期）。

  本项目投产后的产品为钛及钛合金铸锭，熔炼是公司钛产品加工的第一道生产工序，海绵钛、其他合金等原材料经过熔炼加工为铸锭，铸锭再经过内部流转加工，最终生产成钛棒、钛板、钛管、钛带等钛及钛合金产品做销售，不直接产生经济效益，不对外销售产生经济价值，通过节约公司采购成本产生效益，因此本项目从成本节约的角度测算项目实施带来的增量利润情况。

  本项目铸锭单价在公司自产铸锭生产所带来的成本的基础上，结合原材料价格趋势综合确定。本项目完全达产后，各类型铸锭年产数量合计为4.00万吨，根据各类型铸锭预测单价计算节约同类型铸锭从外部的采购成本合计为289,136.00万元，平均单价为7.23万元/吨。

  根据wind数据，报告期内海绵钛市场行情报价由7.5万元/吨震荡下跌至最低4万元/吨，目前维持在5万元/吨左右的相对来说比较稳定状态，随着铸锭的主要原材料海绵钛价格下降，公司自产铸锭单位成本呈现下降趋势。因海绵钛价格持续下降，为保障预计测算的谨慎性，本次募投项目采用最近一期铸锭单位成本作为测算基础。本项目铸锭预测平均单价7.23万元/吨略低于最近一期自产铸锭单位成本，是由于公司本次募投项目的原材料除海绵钛外，将添加钛合金残料（生产的全部过程中产生的钛合金废料），提高钛合金残料的回收能力，实现钛资源循环利用，其成本相比来说较低，故预测的铸锭平均单价低于最近一期自产铸锭的单位成本。

  本项目新增产品生产所带来的成本最重要的包含外购原材料、辅助材料费用、燃料及动力费用、直接人员工资及福利费及制造费用等。

  其中，原材料费用、辅助材料费用依照产品所需原材料、辅助材料消耗数量×原材料、辅助材料价格进行测算，材料价格依据市场近期不含税市场行情报价及变化趋势综合考虑。

  燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括水、电等，相关燃料及动力价格系根据项目当地近期市场行情报价进行估算。

  本次募投项目投产后，直接人员的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按原值的2%计取。

  根据上述测算过程，公司完全达产后年均新增铸锭生产所带来的成本为255,346.98万元，具体如下：

  企业所得税率、增值税金及附加按公司目前税率适用水平选取。其中，所得税的税率为15%，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税税率为3%，地方教育费附加税率2%。

  管理费用包含管理人员工资、福利费及五险一金、其他资产折旧摊销、安全生产费用及其他管理费等，依据公司历史数据、经营预期综合计算得出。

  销售费用依据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，按照营业收入的1%计算得出。

  综合考虑节约钛及钛合金铸锭采购成本、新增钛及钛合金铸锭产品成本等，项目新增利润测算结果如下：

  本项目完全达产后年均出售的收益为157,526.00万元，年均净利润为28,665.58万元，项目的税后内部收益率是20.6%，税后投资回收期6.7年（含建设期）。

  本项目产品主要为锻造厂生产的棒材、饼、环材，是公司目前主要销售产品，未来计划面向国内特定领域、国内和国外民用航空材料市场销售，本项目产品的单价及项目营业收入的测算系以公司目前同种类型的产品销售价格，在谨慎性原则基础上确定；预计销售数量根据公司对上述领域预计需求量测算得出。根据产品预157,526.00 22.50

  本项目达产后的测算平均单价为22.50万元/吨，略低于公司2024年钛棒、饼、环材平均单价，主要原因为目前公司的棒材、饼材和环材主要销售领域为国内特定行业，国内、国外民用航空材料占比相对较低，本次募投项目产品预计销售领域除国内特定行业外，将重点扩大国内、国外民用航空材料的销售占比，因民用航空材料和特定产品具体牌号、性能存在差异，民用航空材料价格略低于国内特定产品，故本次募投项目达产后测算平均单价低于2024年同类产品平均单价，具有合理性。

  本项目成本和费用主要包括生产成本、制造费用、销售费用、管理费用。其中生产成本包括外购原材料、辅助材料费用、燃料及动力费用及直接人员工资及福利费。

  原材料费用、辅助材料费用根据产品所需原材料、辅助材料消耗数量×原材料、辅助材料价格进行测算，材料价格根据市场近期不含税市场价格及变化趋势综合考虑。

  燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括水、电等，相关燃料及动力价格系根据项目当地近期市场价格进行估算。

  本项目投产后，直接人员的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度测算得出，具体为按生产车间人数×公司生产人员薪酬估算。

  制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按2%

  管理费用包含管理人员工资、福利费及五险一金、其他资产折旧摊销、安全生产费用及其他管理费等，根据公司历史数据、经营预期综合计算得出。

  销售费用根据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，按照营业收入的1%计算得出。

  根据上述测算过程，项目完全达产后年均新增营业成本为120,264.10万元，123,010.09

  公司本次募投项目宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目达产后的毛利率略低于公司2024年钛棒、饼、环材产品平均毛利率，主要原因为公司目前钛棒、饼、环材销售以国内特定产品市场为主，本次募投项目计划提升国内和国外民用航空材料市场销售占比，由于特定产品和国内、国外民用航空材料市场产品具体牌号、性能存在差异，国内、国外民用航空材料市场毛利率略低于特定产品市场毛利率，故本项目毛利率低于公司2024年钛棒、饼、环材产品平均毛利率，项目毛利率的预测较为谨慎、合理。

  企业所得税率、增值税金及附加按照公司目前税率适用水平选取。其中，所得税税率为15%，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税税率为3%，地方教育费附加税率2%。

  综合考虑营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加、所得税后，项目净利润测算结果如下：

  本项目完全达产后年均销售收入为55,088.50万元，年均净利润为6,223.10万元，项目的税后内部收益率为17.3%，税后投资回收期7.8年（含建设期）。

  精密铸件具有客户定制化生产的特征，产品根据应用领域、外观形状、目标性能要求等存在较大差异，其产品价格差异相对较大，公司综合现有精密铸件合同，根据未来公司募投项目面向的航空航天、航发、船舶、化工类市场，综合确定募投项目产品单价。

  本次募投项目达产后，预计船舶、化工类精密铸件单价为53.10万元/吨，航天、航空类单价为70.80万元/吨，航发类单价为101.77万元/吨，低于2024年度公司类似精密铸件产品平均单价，原因为精密铸件属于公司产业链的延伸产品，目前主要以外协生产为主，成本相对较高，故定价相对较高。本次募投项目达产后，公司精密铸件将能够实现自主化生产，成本将有所降低，公司通过降低产品价格，使公司产品更具竞争优势，迅速扩大市场份额，本次募投项目精密铸件产品单价低于2024年类似精密铸件产品平均单价具有谨慎性和合理性。

  小型模锻件亦具有客户定制化生产的特征，根据客户对产品的要求不同，其生产过程中的模具设计成本不同，其产品价格差异相对较大。公司目前暂无募投项目同类产品营销售卖，故本次募投项目按照小型模锻件的原材料钛棒价格为基础，参考市场上小型模锻件市场价格综合确定产品价格。经公司查询，特定领域价格区间为50-130万元/吨，出口宇航价格区间为40-80万元/吨。公司以目前公司钛棒的合同价格为基础，考虑上述市场行情报价，结合未来小型模锻件将主要用于拓展特定领域、出口宇航领域，谨慎确定未来小型模锻件平均单价为40.27万元/吨，与上述领域价格区间的较低值接近，测算价格具有谨慎性和合理性。